Gründung von Gesellschaften und Filialen in Brasilien

Allgemeine Auskunft

Brasilien stellt zweifellos einen der rentabelsten und vielversprechenden Märkte der jetzigen Weltwirtschaft dar. Auch wenn Brasilien gegenwärtig als eine „Erfolgsgeschichte“ angesehen wird, sollte man hier seine Verwaltungshandlungen sorgfältig und mit Bedacht durchführen.

Mehr als an anderen Orten empfehlen wir für Brasilien, einen Fachmann der Branche zu konsultieren, der Sie bei der Auswahl Ihrer Steuerstrategie berät, denn das Steuersystem kann sich manchmal als recht kompliziert erweisen.

Die Gründung einer brasilianischen Gesellschaft ist ein langsames Rechtsgeschäft, das selbst bei den kompetentesten Juristen mehr als 4 Monate in Anspruch nehmen kann. Deshalb muss man sich in Brasilien in Geduld üben und die Verfahrensschritte, die für die Gründung einer Gesellschaft verlangt werden, strengstens einhalten.

Einige unserer derzeitigen Kunden haben uns z. B. kontaktiert, nachdem sie von weniger sorgfältig arbeitenden Consultern und Anwälten beraten worden waren, und uns Anträge zur Gründung einer brasilianischen Gesellschaft und Aufnahme ihrer Tätigkeit übergeben, die vor über einem Jahr gestellt worden waren.

Was man wissen muss

In Brasilien gibt es verschiedene Arten von Gesellschaften. Die am häufigsten benutzten Strukturen sind die Aktiengesellschaft (Sociedade Anonyma oder S.A.) und die beschränkte Gesellschaft (Sociedade Limitada oder S.L.).

Auch wenn es formal möglich ist, die Niederlassung eines Unternehmens oder eines Vertretungsbüros in Brasilien zu registrieren, so sind diese Rechtsformen, die in anderen Ländern allgemein einfach zu gründen sind, in Brasilien recht komplex und daher teurer. Anders ist es bei einem einfachen brasilianischen Unternehmen, das zu einer Einrichtung gehört, die außerhalb von Brasilien gegründet ist (mit Mutterfirma im Ausland oder Aktionären, die natürliche Personen sind).

Die brasilianische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedade Limitada)

Diese Rechtsform kann kraft Artikel 1052 ff. des neuen brasilianischen Bürgerlichen Gesetzbuchs vom 13. Januar 2003 gewählt werden.

Die Merkmale der Sociedade Limitada sind nach brasilianischem Recht:

• Vereinfachte Registrierung:
  Auch wenn das Gesetz das Verfahren, die Gründung einer Gesellschaft in Brasilien, gewissermaßen vereinfacht, so erweist es sich doch als kompliziert, wenn man das brasilianische Rechtssystem und die behördliche Stellen auf lokaler und Bundesebene nicht gut kennt.
• Beschränkte Haftung:
  Wenn das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt ist, ist die Haftung jedes Gesellschafters auf die Gesamtheit seiner Beteiligung (Gesamtwert seiner Geschäftsanteile) beschränkt. Wenn das Gesellschaftskapital nicht vollständig eingezahlt ist, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch persönlich bis zur Höhe des gesamten Kapitals der Gesellschaft

• Es gibt keine Verpflichtung zur Veröffentlichung der Finanzkonten, der Protokolle der Gesellschaft oder Änderungen der Satzung:
  Das ist eine gute Nachricht, denn sie bedeutet weniger Kosten und mehr Vertraulichkeit. Aber alle Änderungen von Dokumenten der Gesellschaften bleiben öffentlich und jede Privatperson kann nach Antragstellung auf diese Dokumente beim Handelsregister und der Verwaltung direkt zugreifen.

• Es gibt keine Verpflichtung zur Rechnungsprüfung:
  Es besteht keine Pflicht, die Dienste eines Rechnungsprüfers in Anspruch zu nehmen.

• Die Mindestanzahl der Gesellschafter beträgt 2:
  Bei kleinen Unternehmen mit nur einem Gesellschafter ist es üblich, dass der verantwortliche Agent zur Gründung der Gesellschaft als Strohmann einen Geschäftsanteil auf den Namen einer anderen Gesellschaft kraft Treuhandvertrag besitzt.

• Die Gesellschafter können natürliche oder juristische (Unternehmen) Personen sein:
  Privatpersonen und Unternehmen.

• Mindestkapital:
  Es gibt keine Erfordernisse bzgl. des Mindestkapitals oder der Frist zu seiner Hinterlegung, aber in der Praxis wird ein Kapital von mindestens 10 000 BRL empfohlen. Die Bank verlangt in der Regel innerhalb von 6 Monaten die Übergabe des Kapitals.

Ausgenommen von dieser Regel sind die Import-Export-Gesellschaften.
Das Mindestkapital, das vor dem ersten Import bzw. Export hinterlegt sein muss, beträgt 50 000 BRL.